A Justiça Federal do Rio de Janeiro suspendeu a assembleia de debenturistas de Furnas, que seria realizada na 2ª feira (06.jun.2022). A reunião foi convocada para deliberar sobre o aumento de capital da subsidiária da Eletrobras na Santo Antônio Energia. O aval até a data é condicionante para a continuidade da oferta pública de ações da estatal.
A decisão liminar foi tomada pela juíza de plantão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, Isabel Teresa Pinto Coelho Diniz, neste domingo (05.jun). Eis a íntegra da decisão (96 KB).
A liminar parte de uma ação movida pela Asef (Associação dos Empregados de Furnas), que afirma ter havido “vício” na convocação da assembleia de debenturistas.
A Asef diz que a convocação da 1ª assembleia não obedeceu ao prazo de 15 dias de antecedência, tendo sido convocada em 22 de maio e realizada 8 dias depois. Já a 2ª assembleia não teria respeitado o prazo de 8 dias a partir da reunião anterior.
Na ação movida para anular as assembleias, a Asef afirma que Furnas deixou de fornecer informações aos debenturistas sobre o aumento de capital e que as reuniões teriam perdido seu objeto, uma vez que foram convocadas para aval prévio da operação. Diz ainda haver irregularidades quanto ao quorum para deliberação e às regras de compliance da empresa.
Realizada em 30 de maio, a 1ª reunião não atingiu quorum para deliberar sobre o aumento de capital de Furnas na Santo Antônio Energia. Outra assembleia foi convocada para 6 de junho, mas, como mostrou o Poder360, Furnas realizou aporte de R$ 681,4 milhões antes da decisão dos debenturistas.
A liminar concedida pela juíza de plantão suspende a assembleia de 2ª feira (06.jun) até que o juiz do caso analise as alegações da associação. Segundo Diniz, o aporte realizado por Furnas no último dia 2 pode “vir a caracterizar o rompimento do contrato de debêntures“.
Na prática, o aporte antes da realização da assembleia deixa Furnas exposta ao vencimento antecipado das debêntures, no total de R$ 1,42 bilhão.
Isso porque os contratos não permitem aportes superiores a 5% do Ebitda (juros antes de juros, impostos, depreciação e amortização, na sigla em inglês). Segundo dados referentes ao 1º trimestre de 2022, o limite para o aporte de Furnas é de R$ 422,6 milhões. Por isso, a subsidiária da Eletrobras depende de aval prévio dos detentores de debêntures.
O Poder360 apurou que a companhia informou sobre a quebra das cláusulas, por meio de carta, à Trustee DTVM –agente fiduciário da série, responsável por proteger os direitos dos debenturistas.
Questiona sobre a possibilidade de cancelamento da assembleia pelo fato de a transação já ter sido realizada, Furnas informou apenas que “as informações sobre o aporte de capital na UHE [usina hidrelétrica] Santo Antônio têm sido divulgadas pela Eletrobras em Comunicados ao Mercado. Especificamente sobre a Assembleia Geral de Debenturistas, as informações constam do edital publicado nos dias em 31/5 e 1 e 2/6“.
Procurada pelo Poder360, a Trustee DTVM afirmou que “o Agente Fiduciário não possui legitimidade para o cancelamento da assembleia a ser realizada em 06.jun.2022, sendo necessário o comparecimento do agente fiduciário, nos termos da legislação vigente“.
Sobre o aporte realizado por Furnas, disse que “ainda encontra-se no prazo para eventual convocação de assembleia para tratar sobre o tema“.
O aval dos debenturistas é condição para que a oferta pública de ações da Eletrobras seja levada adiante. Se Furnas não conseguir aprovação até 6 de junho, a oferta será cancelada, conforme determinou o Conselho de Administração da estatal.
Diante da urgência para conseguir a aprovação, Furnas contratou o Bradesco BBI para realizar as negociações. Contudo, os clientes de seu controlador, o Bradesco, detêm todas as debêntures de 1ª série e 23% das de 2ª série emitidas por Furnas.
Para conseguir o aval, o banco está oferecendo prêmio sobre o valor nominal da debênture. Cálculos internos estimam que Furnas vai pagar cerca de R$ 7 milhões a mais para conseguir a aprovação, apurou o Poder360.
O aporte realizado nesta 5ª feira (2.jun) é a 1ª parte do aumento de capital. Corresponde aos 43% que Furnas tem hoje na holding Madeira Energia, que controla a Santo Antônio Energia. Caso os sócios não exerçam seu direito de preferência, Furnas vai pagar o restante do R$ 1,58 bilhão previsto.
O imbróglio com a Santo Antônio começou em 2015, mas foi em abril de 2022 que a empresa recebeu sentença desfavorável em uma ação arbitral que havia movido contra o consórcio construtor da usina. A dívida é de R$ 1,58 bilhão, mas a empresa está impedida de usar capital próprio para quitá-la. A saída encontrada foi lançar novas ações. Contudo, não há interesse por parte dos sócios em realizar aporte na empresa.
Em 24 de maio, o Conselho de Administração de Furnas definiu que a empresa vai exercer seu direito de preferência sobre as ações emitidas. Se os sócios não fizerem o mesmo, a subsidiária da Eletrobras vai ficar com as sobras das ações. Na prática, significa que a Furnas vai arcar sozinha com a dívida arbitral.
O aumento de capital fará com que Furnas passe a ter 72% de participação na empresa, sendo obrigada a reconhecer a dívida de R$ 19,4 bilhões da Santo Antônio em suas demonstrações financeiras. Consequentemente, a Eletrobras também vai incorporar a alavancagem.
Contudo, como revelou o Poder360, o aporte de R$ 1,58 milhão na holding que detém a Santo Antônio Energia também pode levar a outras execuções de dívidas, que somam R$ 23,4 bilhões.
O valor poderá ser cobrado porque as dívidas de Furnas e da Santo Antônio Energia têm cláusulas restritivas de execução antecipada, caso haja aumento de indicadores de dívida ou mudança societária sem aval prévio, por exemplo.
Nesse caso, aumentando a participação de 43% para 72%, Furnas vai incorporar dívidas de R$ 19 bilhões da Santo Antônio Energia, expondo R$ 4 bilhões dos seus débitos à possibilidade de execução antecipada.
Para a Santo Antônio Energia, a execução pode ser do tamanho de sua dívida bruta reportada: R$ 19,4 bilhões, segundo documentos obtidos pelo Poder360.
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